D3 · 🤝 Opciones de Inversión en IDEA · Documento Interno de Dirección

🔒 CABECERA DE AUDIENCIA: INTERNO · DIRECCIÓN
Documento de opciones de inversión: qué puede ofrecer IDEA, a cambio de qué, en qué fase y con qué consecuencias. No es una oferta pública ni un documento para circular. Se entrega a un tercero solo bajo acuerdo de confidencialidad y con la aprobación expresa de Dirección. (Ver RT-34.)

💎 Cuánto valemos → Valoración del grupo · 📈 La oferta → Caso de inversión · 💵 Cómo se reparte → Régimen de dividendos · 🪜 Qué necesita cada fase → Las fases de IDEA · 🤝 Cómo gana cada inversionista → instructivo 1284448 · Código: por asignar

🤝 Opciones de inversión   📄 Rev. 7 · Septiembre 2026   🔒 Confidencial

⛔ Esto no es asesoría legal ni financiera. Producción no es abogado ni asesor de inversiones. Vender participación es un acto regulado: exige abogado societario, revisión fiscal y, según el instrumento y el país del inversionista, cumplimiento de normas de valores. Ninguna cifra de este documento se usa en una negociación sin avalúo y estados auditados.

✅ La oferta fijada por Dirección (24/09/2026): 20,6 % por US$ 3,5 millones, sobre una valoración de [US$ 14 millones] antes del dinero —[US$ 17 millones] después—. US$ 3,0 millones entran a la empresa y US$ 0,5 millones van a los fundadores. Los fundadores quedan en 79,4 %. El precio es el de la expectativa: la fase 3 cumplida en un país que se normaliza — ver caso de inversión §1.

📑 Tabla de contenidos

1. La pregunta previa: ¿para qué hace falta el dinero?
2. Lo que sí hace falta: la reserva operativa
3. Los tres destinos del dinero, incluida la jubilación de los fundadores
4. La arquitectura del capital: el piso del 50 % + 1
5. ¿Se puede vender un porcentaje que después se diluya?
6. La mesa de capitalización
7. Lo que de verdad cuesta vender el 20,6 %
8. Las cuatro opciones sobre la mesa
9. Qué encaja con cada fase
10. El hallazgo: cinco manos sobre la misma caja
11. Lo que hay que tener antes de sentarse con nadie
12. Decisiones pendientes de Dirección
13. Información relacionada

🔑 De ahí sale el criterio que ordena todo este documento. Si el dinero de la fase 3 no hace falta, venderlo hoy no compra supervivencia: compra tiempo, y cuesta dilución. Y si lo que se busca es un socio que aporte mercado, contactos o credibilidad internacional, eso es otra conversación y se negocia distinto.

Con flujo propio la fase 3 se ejecuta en serie; con capital se ejecuta en paralelo. La diferencia no está en si se llega: está en cuántos frentes están encendidos cuando el país se abra.

La credibilidad no viene del optimismo: viene de que el vendedor nombre sus propias debilidades antes de que las encuentre el comprador. La presentación debe decir, sin que se lo pregunten: que la caja alcanza para 1,3 meses; que hay litigios abiertos con INAC e INEA; que no hay estados auditados todavía; y que la operación depende demasiado de una persona. Cuatro debilidades dichas de frente valen más que cuarenta láminas de proyecciones.

🔑 El colchón se paga solo. Comprar con prisa cuesta entre 10 % y 20 % de sobreprecio en aeronaves, repuestos y equipos. No es un gasto de seguridad: es un descuento comprado por adelantado. El caso de inversión §4 destina a este fin [US$ 700.000] del primario —fondo de emergencia más refuerzo—, que llevan la caja cerca de los seis meses.

⚠️ Nota sobre la nómina. Dirección indica [≈250 empleados: ~100 fijos y el resto por hora] con un promedio de [US$ 500]. 250 × 500 = US$ 125.000/mes, que excede los US$ 118.333 disponibles para todo el gasto operativo. O el promedio corresponde a los ~100 fijos (US$ 50.000/mes), o la nómina efectiva es menor. Hay que resolverlo con la administración.

📌 El nombre técnico: el dinero que entra a la empresa se llama primario; el que va al bolsillo del accionista que vende se llama secundario. Lo que Dirección fija es una ronda mixta: ≈ 86 % primario y ≈ 14 % secundario. A esa proporción —bajo el 20 % habitual en una primera entrada— no es la parte que un inversionista suele discutir.

Un prestamista no puede financiar la jubilación de los fundadores. La deuda entra a la empresa y la empresa la devuelve; el dinero no llega al bolsillo de los accionistas. El secundario solo existe en una venta de participación. Como la jubilación es objetivo firme, selecciona la vía de patrimonio para esa parte.

Un paquete de utilidades no consume acciones. No aparece en el registro mercantil, no vota, no hay que recomprarlo cuando alguien se va, y no gasta ni un punto del margen hasta el piso del 50 % + 1.

El 50 % + 1 gana las decisiones ordinarias. Pero los estatutos y la ley suelen exigir mayorías calificadas para reforma estatutaria, aumento de capital, fusión, venta de activos mayores o disolución. Un bloque grande en una sola mano puede bloquear todo eso.

El diseño es un fondo fijo de reparto variable: la empresa aparta un 10 % de las utilidades y lo reparte entre los beneficiarios que haya ese año. Tres cosas le faltan, y son las que la RT-30 debe incorporar:

✅ Lo que sí es automático: si la empresa emite acciones nuevas, todos los accionistas existentes se diluyen en la misma proporción.

La línea aérea —el gran compromiso de capital— va en una sociedad aparte. Si el inversionista de la aerolínea compra acciones de la aerolínea, en la matriz no se emite nada y el 20,6 % de fase 3 sigue siendo 20,6 %. Y la fase 4 es capital ligero: arrendamiento, financiamiento de activo y contratos de gestión. Tal como está la secuencia, el 20,6 % no se diluye nunca, salvo que Dirección abra una ronda en la matriz.

Los fundadores quedan en 59,55 %, casi nueve puntos por encima del piso, y aún cabría otra operación pequeña. Es el efecto directo de haber vendido caro en la fase 3.

En la ruta A los fundadores terminan en 59,55 %; en la ruta B, en 75 %. Y si el paquete de Partners y jubilados hubiera sido capital en vez de utilidades, la ruta A los habría dejado en 52 %, a dos puntos del piso. La decisión de mantener el reconocimiento interno en utilidades es lo que evita que el personal pague el piso de los fundadores.

El 20,6 % no es solo dinero — es un asiento en la mesa. A ese tamaño, un inversionista serio pide puesto en la junta, derecho de veto sobre decisiones mayores, derechos de información y cláusulas de arrastre y acompañamiento. Puede ser bueno —un socio con criterio evita errores— o puede ser la razón por la que la fase 3 no arranca. Por eso el quién importa más que el cuánto.

📌 El precio y cómo se sostiene. La valoración tiene dos lecturas de hoy: el escenario de Dirección, [US$ 12 a 14 millones] —país normalizado, fase 3 cumplida al tope y el historial desde 1994 como garantía de ejecución—, y la de un comprador que descuenta el riesgo país, [US$ 4 a 10 millones]. Los US$ 14 millones son precio de expectativa, y al cierre de la fase 3 la casa se venderá con la expectativa de las fases 4 y 5, entre [US$ 20 y 30 millones]. Lo que acorta la distancia antes de sentarse: estados auditados, litigios con estado procesal por escrito, caja reforzada y las 172 volando.

📌 Cómo gana dinero cada tipo de inversionista ya está explicado en el instructivo 1284448. Esta sección dice cuál encaja con la situación concreta de la casa hoy.

Meter entre siete y diecisiete millones de riesgo aeronáutico dentro de la misma persona jurídica que sostiene el CIA N° 10 pone en juego el activo principal de la casa. La forma correcta es una sociedad aparte, con sus propios inversionistas, en la que el grupo entra con marca, tripulaciones, taller y base. Conecta con el mapa del consorcio.

⚠️ Ninguna de las cinco es irrazonable por separado. El problema es que nunca se han sumado — y a ellas se suman ahora las horas de vuelo vendidas por adelantado, que se pagan con aviones. El encargo: un modelo de caja único que ponga todas las obligaciones en la misma hoja, a diez años, contra el flujo proyectado. Es un trabajo de días y hay que hacerlo antes de firmar con nadie.

🔑 Los ocho requisitos cuestan tiempo y muy poco dinero, y valen más que cualquier habilidad negociadora. Cada hueco cerrado antes de la reunión es precio que no hay que defender durante la reunión — y con un precio de expectativa, eso pesa el doble.

1. Qué se busca: dinero, socio o salida. Son tres conversaciones distintas con tres instrumentos distintos — es la misma decisión abierta del instructivo 1284448.
2. Encargar el modelo de caja con todas las obligaciones (§10). Bloquea cualquier firma.
3. Confirmar que la línea aérea va en sociedad aparte (§9).
4. Cuánto capital se tomaría por deuda con garantía, y a qué plazo — requiere la tasación primero.
5. Si se acepta un inversionista con asiento en junta y derecho de veto. Es una decisión de conducción, no financiera.
6. Los ocho requisitos de la §11: quién los levanta y para cuándo.
7. Si el fondo del 10 % son acciones, utilidades o unidades fantasma (§4), y cuál es su regla de reparto escrita.
8. Si una eventual ronda posterior entra en la matriz (§6). Determina si el 20,6 % se diluye o no (§5).
9. Fijar el colchón objetivo (§2) y convertirlo en política escrita de margen y caja.
10. Si el precio de expectativa se ofrece con precio escalonado (§5, figura D) como garantía para el socio.
11. Resuelto: la jubilación de los fundadores es objetivo firme, en US$ 500.000.
12. Resuelto (24/09/2026): la oferta es 20,6 % por US$ 3,5 millones sobre [US$ 14 millones] antes del dinero, como precio de expectativa.

• 💎 Valoración del grupo IDEA — las dos lecturas del valor de hoy y el flujo de la fase 3.
• 📈 Caso de inversión de fase 3 — la oferta vista desde el inversionista.
• 💵 Régimen de dividendos — la cascada de reparto al 20,6 % y 79,4 %.
• 🪜 Las fases de IDEA — qué necesita capital y qué no.
• 🤝 Cómo gana dinero cada tipo de inversionista — el explicador de instrumentos.
• 🏁 Relevo generacional — la liquidez de la primera generación.
• 📘 RT-30 · Plan Partner y continuidad corporativa — el 10 % de utilidades y la vitalicia.
• 🏛️ Mapa del consorcio — las capas económicas y la estructura societaria.
• ✈️ Línea aérea regional — el compromiso de fase 5 que exige sociedad aparte.
• 📈 Levantamiento de capital — IDEA Aviation Corp — el frente de Estados Unidos.